国有企业境外直接投资(国有企业境外投资内部控制规范)
财政部资产管理司有关负责人就印发《国有企业境外投资财务管理办法》答记者问。
近日,财政部发布了《国有企业境外投资财务管理办法》(财税〔2017〕24号,以下简称《办法》),并于8月1日正式实施。对此,财政部资产管理司相关负责人回答了记者提问。
1.问:《办法》是什么背景?
答:改革开放以来,国有企业作为海外投资的排头兵和主力军,不断加快走出去步伐,扩大投资规模,在维护国家安全、拓展海外市场、获取先进技术和管理经验等方面取得了良好成效。尤其是近年来,
随着“走出去”战略和“一带一路”倡议的实施,国有企业海外投资多元化、高端化,从原来单一的矿产能源行业向科技电信、汽车交通、工程建设、基础设施等行业拓展,投资额逐年增加。
国有企业海外投资业务取得长足发展的同时,也出现了资产不良、盈利能力弱、投资回报率低等问题。根本原因是企业的财务管理能力和水平与其不相适应。
部分企业境外投资财务管理存在一些突出问题:一是事前决策随意,可行性论证流于形式。二是管理薄弱,财务风险控制薄弱。三是缺乏事中事后监管,对相关决策和执行主体的约束乏力。
为规范国有企业境外投资财务管理,防范境外投资财务风险,在广泛调查和征求意见的基础上,我部起草并发布了《办法》。该办法坚持问题导向,对境外投资前、中、后的财务管理提出了明确要求。
实现全过程管理,有利于提升企业境外投资财务管理水平,提高境外投资效率,增强国有资本服务“走出去”战略和“一带一路”建设的能力。
2.问:《办法》的主要内容是什么?
答:《办法》根据《中华人民共和国公司法》 《企业财务通则》的规定,在尊重企业产权关系、内部治理结构和经营自主权的前提下,明确了各方的财务管理责任。
同时,将运营中的财务管理和事后监管延伸到前期投资决策和后期绩效评估,有针对性地规范境外投资全过程涉及的重要财务事项。
一是明确境外投资的财务管理责任。分别明确了直接对外投资的国有企业、国有企业集团公司和各级人民政府财政部门的财务管理职责。
二是构建合理的海外投资事前决策机制。要求境外投资事前决策必须考虑财务可行性,规定财务尽职调查和可行性研究的形式和内容,强调履行决策职责的书面纪要、申请退出等程序。
以帮助遏制违法决策和盲目决策等问题。
三是规范境外投资的经营性财务管理。对资金控制、成本控制、股利分配、外汇业务、财务信息管理、会计资料保存等财务管理事项提出明确要求。以加强在这件事上的约束。
四是加强境外投资的金融监管。要求国有企业通过建立健全内部财务监督和审计制度,进行现场监督检查,加强监督,同时依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。
要求各级财政部门以现有国有企业财务决算报告制度为基础,建立境外投资财务报告数据库,分析监测国有企业境外投资财务运行情况,制定完善相关政策措施。
五是建立健全境外投资绩效评价机制。要求国有企业以集团为单位开展境外投资绩效评价,加强跟踪和有效性。
绩效评价结果作为企业优化资源配置和有关部门评价“走出去”政策实施效果、制定和完善相关政策、注入国有资本的重要依据。
3.问:《办法》规定的“境外投资”的内涵是什么?
答:根据《办法》第三条规定,境外投资是指在香港、澳门特别行政区和台湾省以及中华人民共和国境外以设立、兼并、合资、参股等方式投资于国有企业。
取得企业法人和非法人团体的项目所有权、控制权、管理权和其他权益的行为。企业境外投资按收购方式分类,包括新设、并购、合资和参股,其中新设和并购多为中方全资或控股;根据投资对象的法律形式,
包括境外法人和非法人项目,其中非法人项目主要指物业管理、工程承包、基金等。根据投资权益的类型,包括所有权、控制权、管理权等,其中非法人项目的权益通常体现为控制权或管理权。
基于管理成本效益原则,不从事具体生产、经营、投资和管理活动的境外投资企业(项目),如境内企业为便于联系而设在境外的代表处、办事处等,不执行本办法。
4.问:《办法》如何界定相关主体境外投资的财务管理责任?
答:《办法》在界定国有企业(以下简称“出资人”)、国有企业集团公司和各级人民政府财政部门的财务管理职责时,我们遵循“分级负责、权责对等、自主决策、管控结合”的十六字原则。
分级负责,权责对等。一是财政部负责制定统一的境外投资财务管理制度和内部控制制度,财政部和地方各级财政部门分别负责组织中央和地方国有企业落实相关制度。
二是国有企业集团公司对整个集团境外投资履行财务管理责任,包括制定集团境外投资财务制度,督促所属企业加强财务管理,建立健全内部审计监督制度,汇总形成集团境外投资年度财务状况和绩效评价报告。
追究境外投资损失责任人的责任。三是投资方对企业境外投资企业(项目)履行相应的管理责任,重点关注财务可行性、重大方案涉及的财务效益和风险、财务总监的选任、绩效评价等财务问题。
独立决策和管理相结合。创新财务管理方式,没有任何新形式的行政审批,完全由企业自主决定。同时,财务部门通过汇总本级国有企业境外投资年度财务情况,对境外投资财务运行情况进行分析和监控。
为同级人民政府有关部门评估“走出去”政策实施效果、制定和完善相关政策、注入国有资本提供了重要参考。
5.问:传统财务制度一般只涉及事中和事后的管理,而专章《办法》对境外投资的财务管理提出了事前要求。请问是出于什么考虑?
答:调查发现,事前决策不科学、未履行必要程序是投资失败的重要原因。特别是部分企业管理层对财务可行性论证和财务风险预判重视不够,部分企业在财务部门提出异议的情况下仍决定进行海外投资。
如果财务不能在前期决策中发挥应有的作用,那么事后和事中管理再好,也只能是聊胜于无,作用有限。为此,《办法》特别规定了以下几个方面。
一是要求企业在董事长、总经理、副总经理、总会计师(财务总监、财务总监)等领导班子成员中确定一名负责境外投资财务的人员,确保决策层有专人承担财务管理责任。
二是以并购、合资、参股等方式投资境外目标企业(项目),投资者应组建包括产业、金融、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队,或委托与委托方无利害关系的有能力的中介机构进行尽职调查并形成书面报告。
其中,财务尽职调查重点关注目标企业(项目)所在国家的宏观经济风险和目标本身的财务风险。
三是要求企业组织内部团队或委托有能力且与委托人无利益关系的外部机构进行境外投资财务可行性研究。结合投资方自身的发展战略和财务战略,
关键商品价格、利率、汇率、税率等因素对境外投资企业(项目)盈利能力影响的敏感性分析,相关财务风险评估及建议。投资规模较大或对企业发展战略具有重要意义的境外投资,
要求企业分别组织内部和外部财务可行性研究,承担可行性研究的团队和机构应独立出具书面报告。如果内部和外部可行性研究的结果不一致,企业应谨慎决策。
6.问:《办法》在海外投资的日常操作中,与国内的理财有什么不同的要求?
答:《办法》对境外投资企业(项目)的预算管理、资金控制、成本费用管理、利润分配、信息管理等方面的规定,与现行财务制度中境内企业的规定基本一致。在此基础上,
《办法》根据境外投资的运作特点,提出以下财务管理要求:
一是投资方要在境外法律允许的治理框架内,对境外投资企业(项目)重大财务事项实施管理。重大财务事项包括合并、分立、终止、清算,资本变更,重大融资,对外投资、对外担保,重大资产处置,重大资产损失,
利润分配,从事金融产品交易等高风险业务,重大税务事项等。
二是对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资企业(项目),投资方要事先在投资协议中作出约定,向其选派具备相应资格的财务负责人或者财务人员,定期分析财务状况和经营成果,
及时向投资方报送财务信息,按规定报告重大财务事项;必要时,投资方可以对境外投资企业(项目)进行专项审计。这样规定,有利于投资方通过协议保障未来对境外投资的控制力。
三是投资方要建立健全境外投资企业(项目)台账,反映境外投资目的、投资金额、持股比例(控制权情况)、融资构成、所属行业、关键资源或产能、重大财务事项等情况。
四是企业要重点关注境外投资企业(项目)佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等费用的开支范围、标准和报销审批制度的合法合规性。这类费用管理不善,容易导致国有资产流失,
且易招致投资所在国调查。
7 问: 《办法》 对加强境外投资的财务监督有何考虑?
《办法》 要求投资方一是建立健全对境外投资的内部财务监督制度和境外投资企业(项目)负责人离任审计和清算审计制度;二是对连续三年累计亏损金额较大或者当年发生严重亏损等重大风险事件的境外投资企业(项目)进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计,
外部监督方面,企业依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。此外,主管财政机关建立国有企业境外投资财务报告数据库,对境外投资财务运行状况进行分析监测。
8 问: 《办法》 为什么要求企业开展境外投资绩效评价?具体如何开展?
答:调研发现,企业对在境外投资的企业(项目)普遍未建立绩效评价制度,集团内部优化资源配置缺乏科学依据,事中和事后的激励和约束难以落实。为此, 《办法》 明确要求以投资方为责任主体,
建立健全境外投资评价制度并开展绩效评价。具体做法是:一是投资方根据不同类型境外投资企业(项目)特点,设置合理的评价指标体系,评价内容包括管理水平(定性)和效益情况(定量),并确认绩效评价周期。
特别是对于那些符合国家战略要求、投资周期长的境外投资企业(项目),投资方应合理设定差异化的绩效评价周期。二是投资方定期开展评价,形成绩效评价报告,必要时可以委托资产评估等中介机构开展相关工作。
三是企业集团在投资方绩效评价报告的基础上,汇总形成本集团境外投资年度绩效评价报告,单独或一并随集团年度财务报告报送主管财政机关。四是评价结果的使用,内部作为企业优化配置资源的重要依据,
外部作为有关部门评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等行为的重要参考。
9 问:请介绍《办法》 的具体适用范围。
答: 《办法》 适用于国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司(即通常所称“国有及国有控股企业”),
包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。管理级次上, 《办法》 涵盖中央和地方企业;监管关系上,
涵盖各级国有资产监督管理机构和其他部门监管企业;管理地域上,涵盖开展境外投资的境内和境外企业。以中央企业为例,
中央管理企业(即国资委监管企业)和中央部门管理企业集团公司本级及其逐级投资形成的境内外国有及国有控股企业,均应执行《办法》 。
国有企业参与合营的企业、国有资本参股公司以及非国有企业开展境外投资,可以参照《办法》 执行。金融企业不执行《办法》 ,金融企业境外投资财务管理办法另行制定。
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